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借力中介融入現場檢查的監(jiān)管新路徑
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借力中介融入現場檢查的監(jiān)管新路徑
在中國證監(jiān)會上市部監(jiān)管五處的悉心指導下，安徽證監(jiān)局上市公司監(jiān)管二處在今年轄區(qū)創(chuàng)業(yè)板保薦督導核查工作中，將監(jiān)管檢查與督導核查并行，嘗試開展了突破傳統方式的“借力檢查”模式，并取得了良好效果。
簡而言之，“借力檢查”就是組織為同一公司提供證券業(yè)務服務的中介機構協同開展上市公司檢查，又同時對中介機構相關工作進行檢查的復合型檢查模式。具體說來，主要包括“三個三”：一是“三協同”。首先，協同保薦機構、審計機構及律師事務所進場，并按照其專業(yè)職責，進行各有側重的任務分工。如將內幕交易防控、現金分紅、關聯交易、重大投資決策、獨立董事及內部審計等方面工作交給保薦機構；將募集資金使用明細分析、應收賬款結合賬齡及產品類別分析、毛利率波動分析、年底前后收入費用確認分析等工作交給審計機構；將三會運作、章程制度完善及內控執(zhí)行情況等工作交給律師事務所。二是“三督促”。其次，督促檢查保薦機構、審計機構及律師事務所的工作開展情況，并進一步引導其具體工作走向。如對于保薦機構，在分析募集資金檢查底稿基礎上，要求其調取相關單位的工商登記資料，以排查潛在關聯方的嫌疑；對于審計機構，在分析審計底稿的基礎上，要求其對照明細賬抽調收入費用大額憑證，以排查收入提前、費用跨期的嫌疑。三是“三注重”。最后，在中介機構基本排查的基礎上，對上市公司重要風險點由監(jiān)管人員直接介入。這時的基礎性工作已由中介機構完成，同時經過中介機構排查，進場檢查前所確定的風險區(qū)域面也已濃縮為點，只剩下少數幾個重要問題，但均為可能存在重大風險且有一定難度的“硬骨頭”問題。對此，一是注重人員調配，對應問題性質類別，全面調配處室專業(yè)力量，并由處室負責人按日分析當天檢查情況，確定下一日檢查計劃；二是注重檢查質量，按照“進度服從質量”的原則，采取抽絲剝繭的方式一查到底，決不遺留任何疑問；三是注重手段多樣，不局限于公司內部，而是延伸到重要客戶調查、銀行往來取證等多種方式，有效摸排公司潛在風險。
通過上述方法在轄區(qū)2家公司現場檢查工作中的運用實踐，我們感到：一是既能體現資源集約，又能達到共贏效果。一定意義上講，“借力檢查”就是監(jiān)管及中介現場工作的集約化。在此模式下，對公司而言，可以節(jié)約時間，集中應對好檢查工作；對監(jiān)管而言，可以節(jié)約資源，派出更少人員開展檢查；對中介而言，可以加強互動，更全面地把握公司風險點。二是既需全面借力中介，又需加以側重引導。從提高效率的角度，需要全面借助中介機構力量。而更為重要的，是要將專業(yè)的事務交給最為擅長的人員去做。考慮到僅憑保薦人單方難以全面應對檢查事務，因此將會計師事務所和律師事務所適時引入檢查，增強了檢查小組的專業(yè)力量，也奠定了將檢查事務予以合理分工的基礎。三是既要業(yè)務素質過硬，又要指揮協調通暢。能否鎖定公司風險領域并合理分配檢查任務，是借力檢查成功展開的關鍵所在。這就要求檢查組長不僅要具備專業(yè)基本素質，熟悉了解公司情況，更要具備宏觀掌控能力，善于運用集合、分配、引導、督促、深化等手段，統籌調配各方力量為我所用。四是既要協同中介機構，又不能依賴中介機構。在監(jiān)管組織下，中介機構獨立性雖然大幅提升，但仍難以擺脫由于業(yè)務承接而帶來的影響干擾，直接表現為其發(fā)現的問題多為一般性的違規(guī)問題。因此，監(jiān)管部門必須要在其工作基礎上，進一步加強風險分析，進一步準確定位風險點，特別是對一些涉及較為敏感的問題必須直接介入檢查，才能深入有效揭示風險。
總而言之，“借力檢查”是安徽證監(jiān)局公司二處綜合運用借力監(jiān)管手段，積極探索檢查方式的有益嘗試。通過實踐我們感到，“借力檢查”在一定程度上可以同時解決提高監(jiān)管有效性以及緩解監(jiān)管資源緊張的問題。下一步，將努力進一步完善深化，使之在一線監(jiān)管中發(fā)揮更大作用。
（安徽證監(jiān)局公司二處）