關于重大資產重組中標的資產曾拆除VIE協(xié)議控制架構的信息披露要求的相關問題與解答

問：重大資產重組中，如擬購買的標的資產歷史上曾拆除VIE協(xié)議控制架構，有哪些信息披露要求？

　　答：上市公司進行重大資產重組，如擬購買的標的資產在預案公告前曾拆除VIE協(xié)議控制架構，應當在重組報告書中對以下事項進行專項披露：

　　1．VIE協(xié)議控制架構搭建和拆除過程，VIE協(xié)議執(zhí)行情況，以及拆除前后的控制關系結構圖；

　　2．標的資產是否曾籌劃境外資本市場上市。如是，應當披露籌劃上市進展、未上市原因等情況；

　　3．VIE協(xié)議控制架構的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關規(guī)定，是否存在行政處罰風險；

　　4．VIE協(xié)議控制架構是否徹底拆除，拆除后標的資產股權權屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風險；

　　5．VIE協(xié)議控制架構拆除后，標的資產的生產經營是否符合國家產業(yè)政策相關法律法規(guī)等規(guī)定；

　　6．如構成借殼上市，還應當重點說明VIE協(xié)議控制架構拆除是否導致標的資產近3年主營業(yè)務和董事、高級管理人員發(fā)生重大變化、實際控制人發(fā)生變更，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條的規(guī)定。

　　獨立財務顧問應當對以上情況進行核查并發(fā)表明確意見。我會將在審核中重點關注。

　　本問答自公布之日起施行。