關(guān)于并購重組申報文件相關(guān)問題與解答

一、并購重組審核流程優(yōu)化后，上市公司并購重組行政許可事項(xiàng)申報有哪些注意事項(xiàng)？

 　　答：1.申請人應(yīng)根據(jù)我會《上市公司行業(yè)分類指引》的有關(guān)要求，合理確定《并購重組方案概況表》中交易標(biāo)的所屬行業(yè)，財務(wù)顧問應(yīng)對交易標(biāo)的分類情況進(jìn)行復(fù)核。一般情況下，交易標(biāo)的應(yīng)至少分類至行業(yè)門類（共19類），如行業(yè)門類屬于制造業(yè)的，應(yīng)同時確定其所屬大類（共31類）。

　　2.首次申報文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原件）、4份電子版及3份重組報告書單行本；反饋回復(fù)的申報文件應(yīng)包括1份書面材料（原件）及4份電子版。上述電子版文件應(yīng)為非加密的word等可編輯、可索引模式。

　　3.重組報告書中應(yīng)增加專項(xiàng)披露：“（中介機(jī)構(gòu)）承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，（中介機(jī)構(gòu)）未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”中介機(jī)構(gòu)包括為本次重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。

　　自11月9日起，并購重組的材料應(yīng)按照上述要求進(jìn)行申報。

二、上市公司再融資募投項(xiàng)目達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，應(yīng)當(dāng)符合哪些監(jiān)管要求？

　　答：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第二條第三款的規(guī)定，如果上市公司非公開發(fā)行預(yù)案披露的募投項(xiàng)目，在我會核準(zhǔn)之后實(shí)施，或者該項(xiàng)目的實(shí)施與非公開發(fā)行獲得我會核準(zhǔn)互為前提，可以不再適用《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　如果募投項(xiàng)目不以非公開發(fā)行獲得我會核準(zhǔn)為前提，且在我會核準(zhǔn)之前即單獨(dú)實(shí)施，則應(yīng)當(dāng)視為單獨(dú)的購買資產(chǎn)行為。如達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定編制、披露相關(guān)文件。

三、對于上市不滿三年即進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼）的上市公司，有哪些信息披露要求？

　　答：上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼），截至預(yù)案公告時，如上市時間不滿三年，應(yīng)當(dāng)在重組報告書中對以下事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明：

　　1.歷次募集資金使用情況，是否按照披露的投向使用，使用進(jìn)度、效果與披露情況是否一致；

　　2.上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾及未履行承諾等情形；

　　3.上市后的規(guī)范運(yùn)作情況，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保等情形，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分或者被我會派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，是否正被司法機(jī)關(guān)立案偵查、被我會立案調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形；

　　4.上市后的持續(xù)經(jīng)營及公司治理情況，發(fā)行上市時的信息披露（特別是預(yù)測性信息披露）與上市后的實(shí)際經(jīng)營情況是否相符。如不符，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因，以及董事、高級管理人員是否已履行相應(yīng)義務(wù)并勤勉盡責(zé)。

　　獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對以上情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　上市公司所在轄區(qū)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，我會將在審核中重點(diǎn)關(guān)注。

　　本問答自公布之日起施行。