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學(xué)習(xí)與借鑒 第六期
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誠信盡責(zé)做董秘
張 薇
董事會秘書，這個在資本市場處于一個各方利益交匯樞紐點(diǎn)上的職位，其職業(yè)的重要性和風(fēng)險性是不言而喻的。如何演繹這個在企業(yè)中舉足輕重地位的職業(yè)，需要不斷努力，也要不斷探索。我想根據(jù)自己的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，從以下幾個方面談一些體會：
一、要切實(shí)履行好董事會秘書的各項(xiàng)職責(zé)，“誠信”和“盡責(zé)”是非常必要的。
一 個合格的董事會秘書，首先要做到的是誠信。在面對公司董事會、高管層、控股股東、實(shí)際控制人等各個群體的時候，都要堅持原則及時提醒或指出已經(jīng)或可能出現(xiàn) 的違規(guī)行為，使上市公司步入良性發(fā)展軌道，維護(hù)好上市公司的融資平臺，取得他們的信任。其次是盡責(zé)。董秘既要為董事會、經(jīng)理層提供決策咨詢和建議，也要行 使內(nèi)部監(jiān)督權(quán)。要時刻繃緊規(guī)范運(yùn)作這根弦，以法律法規(guī)為準(zhǔn)繩，經(jīng)常提醒董事會、經(jīng)理層強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識。只有做到如此，自己的工作才能得心應(yīng)手。如我們經(jīng) 常將公司治理文件裝訂成冊，發(fā)放到人；及時組織學(xué)習(xí)新頒布的法規(guī)規(guī)章；自編證券信息刊物，給公司高管傳遞證券市場的政策和重要信息，幫助他們領(lǐng)悟其內(nèi)涵， 也讓他們充分認(rèn)識到在資本市場中他們的角色定位。與此同時，在工作中注意方法，提高技巧，對董事會的議案事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī) 時，在會前表明自己的觀點(diǎn)，協(xié)助董事會在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。
董 秘作為上市公司中一個高級管理人員，更多的是代表著一種責(zé)任，對外進(jìn)行任何披露的公告，無論是定期報告，還是臨時報告，必須做到真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時、 公平。既要對照各類編制格式，也要尊重事實(shí)、竭盡所能，披露什么信息、信息披露到什么程度，以及以何種方式披露；如何在披露中對公司當(dāng)下的經(jīng)營情況作清晰 的描述，同時又不會影響經(jīng)營，它需要一種至關(guān)重要的專業(yè)素養(yǎng)，敏銳的判斷力。醫(yī)藥行業(yè)是充分競爭性的行業(yè)，海正藥業(yè)目前是以仿制化學(xué)藥劑為主的，很多時候 會涉及商業(yè)機(jī)密，如何處理，披露后會影響公司或合作伙伴的利益的信息；如何應(yīng)對信息披露后產(chǎn)生的影響，這些都需要董秘憑借專業(yè)能力進(jìn)行判斷。無法判斷時應(yīng) 多向監(jiān)管機(jī)構(gòu)咨詢。比如今年因甲流感，國家儲備達(dá)菲藥物時選擇了海正藥業(yè)生產(chǎn)中間體，當(dāng)時國家以機(jī)密文件專人送達(dá)公司的，但當(dāng)天市場還是對股價有所反應(yīng)， 我在第一時間與交易所進(jìn)行了溝通，并以比較好的方式進(jìn)行了處理，及時平抑了股價的大幅波動。但是，大多數(shù)時候，最終的判斷還是需要靠我們自己的經(jīng)驗(yàn)來做 出，這也是我覺得最具挑戰(zhàn)性的方面?？傊?ldquo;誠信、盡責(zé)”維系著上市公司運(yùn)作的合法性、公正性和完整性。
二、溝通能力是董秘最重要的職業(yè)技能。
現(xiàn) 在的資本市場，已和若干年前有了很大的不同，日益深入的價值投資理念和漸成主流的機(jī)構(gòu)投資者使得投資者關(guān)系越來越成為上市公司“呵護(hù)”的重點(diǎn)。在每一方面 做到無障礙溝通，比如投資者理解企業(yè)，企業(yè)內(nèi)部也有好的溝通，每方面都彼此理解，事情就會變得簡單得多。維護(hù)與投資者良好的關(guān)系，在投資者和公司管理層之 間建立有效的溝通管道，就要求董秘不能只是充當(dāng)被動的傳話筒，而是要求董秘必須具有高超的溝通技巧，面對投資者時要主動通報公司的最新動向，推介公司股 票，并了解投資者的需求；面對公司管理層時要準(zhǔn)確完備的傳達(dá)這些需要，并在公司的重大決策中推進(jìn)以投資者利益為導(dǎo)向的理念。要做到這一點(diǎn)，既要對公司業(yè)務(wù) 熟悉，又要具備復(fù)合型的知識素質(zhì)。為此，我在完善知識結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，深入一線，確保對公司所處行業(yè)狀況、公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)與運(yùn)作以及公司的業(yè)務(wù)流程深度 把握，做到心中有數(shù)。工作學(xué)習(xí)化，學(xué)習(xí)工作化，應(yīng)該是董秘應(yīng)對資本市場層出不窮的金融創(chuàng)新的有效手段；持續(xù)學(xué)習(xí)，是提升個人知識資本、提高業(yè)務(wù)水平的主要 途徑。
董 秘工作最大的障礙在于克服作為員工對于公司的“偏愛”，以及僅限于從“好”的角度看待公司和表述公司的“沖動”。我盡量細(xì)致完備的搜集關(guān)于公司經(jīng)營發(fā)展的 各種信息，并將自己所了解的海正藥業(yè)客觀的呈現(xiàn)給投資者。我們公司涵蓋了醫(yī)藥行業(yè)化學(xué)藥企業(yè)的全部，有原料藥也有制劑，有出口也有內(nèi)銷，因此給投資者的分 析判斷帶來一定的難度，在我開展投資者關(guān)系管理的過程中，辯論式的討論更多于“記者招待會”式的問答，在醫(yī)改過程中很多分析人士看好醫(yī)藥行業(yè)，并用大量篇 幅來描述醫(yī)藥行業(yè)的“利好”，我與醫(yī)藥行業(yè)專家和大部分醫(yī)藥行業(yè)研究員進(jìn)行了大量溝通后，把信息反映給公司經(jīng)營層，并共同進(jìn)行分析，認(rèn)為：長期來看，這有 利于中國醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展，但根據(jù)公司發(fā)展不同時期的特點(diǎn)，也要做好新的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)帶來的新的固定資產(chǎn)投資、國家藥品降價等短期因素的準(zhǔn)備。這些信息無疑有助 于投資者判斷。經(jīng)過廣泛持續(xù)的交流，我感受到，海正藥業(yè)的投資價值已經(jīng)得到投資者的廣泛認(rèn)同，海正藥業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)品牌通過資本市場進(jìn)行了有效的傳導(dǎo)和強(qiáng) 化，很多投資者成了海正的忠實(shí)客戶，對海正的股票也給予了更好的估值。
我 覺得與投資者溝通最重要是要堅持“開發(fā)、坦誠、透明、廣泛、持續(xù)”的觀點(diǎn)和態(tài)度。開放的對待每一位投資者，認(rèn)真聽取他們的意見和建議；盡可能參加受邀的各 種類型的交流推介會；努力提供真實(shí)情況，讓投資者自己去判斷和進(jìn)行投資決策，不提供投資建議；多從投資者的角度考慮信息披露，多披露與投資者決策相關(guān)的信 息，努力提高信息披露的范圍和渠道；與投資者的溝通范圍要廣，渠道要寬，溝通層次要全面，還需要持之以恒的工作態(tài)度。
三、董秘的核心價值在于其資本運(yùn)作的豐富經(jīng)驗(yàn)及三方（上市公司、投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)）利益中樞的特殊角色，因此，良好的人際關(guān)系是董秘工作的前提。
我 們的崗位恰恰處于上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部監(jiān)管體系的結(jié)合點(diǎn)上，因此也要注重加強(qiáng)與監(jiān)管部門、中介、媒體的溝通，虛心求教，積極爭取他們的支持、服務(wù)， 為公司發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。作為陽光下的職業(yè)，董秘注定了要隨時接受來自公眾、監(jiān)管層及公司內(nèi)部的多重監(jiān)督，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對高級管理人員所要 求的道德和法律的雙重責(zé)任，同時我們也期待著擁有更加適合其行使職責(zé)的責(zé)權(quán)對等的從業(yè)環(huán)境。
（浙江海正藥業(yè)股份有限公司董事會秘書）
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