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安徽海螺水泥股份有限公司有關獨立董事工作機制的實踐
發(fā)布日期：2013-8-16 瀏覽次數：5453
安徽海螺水泥股份有限公司有關獨立董事工作機制的實踐
為積極落實中國上市公司協會《關于開展倡導獨立董事、監(jiān)事會最佳實踐工作的函》（中上協函[2012]18號）文件精神，根據安徽證監(jiān)局的相關要求，結合公司實際，特整理形成有關公司獨立董事工作機制實踐的匯報材料。
一、公司基本情況簡介
安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海螺水泥”）成立于1997年，同年10月，發(fā)行3.61億股H股并在香港聯交所上市（股票代碼：0914）；2002年發(fā)行A股，在上海證券交易所上市（股票代碼：600585），成為建材行業(yè)首家A+H上市公司。此后公司又相繼實施了H股閃電配售、定向增發(fā)A股購買資產、公開增發(fā)A股以及資本公積金轉增股本。截至目前，公司總股本為52.99億股，其中：A股40.00億股，占比為75.48%；H股12.99億股，占比為24.52%。公司控股股東安徽海螺集團有限責任公司（“海螺集團“）直接持有公司36.20%的A股股份，海螺集團為安徽省國資委的控股企業(yè)（持有51%的股權）。
海螺水泥上市十幾年來，始終堅持以發(fā)展水泥主業(yè)為核心，無論是資產規(guī)模還是經營效益都保持了持續(xù)穩(wěn)定的增長。截至2011年底，公司已擁有101家控股子公司、1家合營公司和3家聯營公司，分布在華東、中部、南部、西部近20個省、市、自治區(qū)；水泥產能規(guī)模已從上市之初的200多萬噸增長到1.8億噸，增長了67倍；總資產達840億元，較上市之初增長34倍；凈資產448億元，較上市之初增長24倍；2011年度實現營業(yè)收入486億元，較上市之初增長63倍；實現凈利潤116億元，較上市之初增長67倍；2011年度公司總市值曾達到1560億元。
二、獨立董事工作機制的實踐
公司能夠長期保持健康快速的發(fā)展，與公司建立的科學的內部治理環(huán)境密不可分。海螺水泥在1997年上市之初，根據香港聯交所上市規(guī)則的要求不斷完善公司治理結構，提升公司治理水平，規(guī)范公司運作，在董事會成員中設置了適當比例的獨立董事，獨立董事具備法律法規(guī)所要求的獨立性，代表中小股東的利益，對公司管理層實施有效的監(jiān)督。2002年A股上市后，公司需同時接受國內和香港兩地監(jiān)管，公司治理水平亦得到不斷提高，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會權責分明，各司其職，決策獨立、高效、透明。公司董事會由8名成員組成，其中有3名是獨立非執(zhí)行董事，獨董所占比例符合中國證監(jiān)會及香港聯交所上市規(guī)則的相關要求。董事會下面還設立了兩個專業(yè)委員會，分別是審核委員會和薪酬及提名委員會，審核委員會有3名成員，全部為獨立董事，薪酬及提名委員會有4名成員，由3位獨立董事和1位執(zhí)行董事組成。各專業(yè)委員會均能按照《職權范圍書》的要求認真履行職責，對提高董事會的議事效率起到了積極的促進作用。
為進一步完善公司治理結構，確保獨立董事發(fā)揮應有的作用，公司根據中國證監(jiān)會2001年頒布的《關于在上市公司建立獨立董事工作制度的指導意見》制定了《獨立董事工作制度》，不僅明確了獨董應有的權利和義務，同時也為獨董行使職權提供了保障。通過認真總結公司十幾年的管理經驗，我們更加堅定的認為：作為一家上市公司、公眾公司，必須認真遵行公司的《章程》，深入學習領會上市規(guī)則及監(jiān)管部門出臺的各項要求，并落實到企業(yè)管理活動中；要想讓獨董充分發(fā)揮應有的作用，上市公司首先必須自我規(guī)范，真正做到公開、透明，為獨董履行職責創(chuàng)造良好的內外部環(huán)境，保證獨董享有充分的知情權，確保信息真實、準確、及時，建立一個良好的溝通機制，形成相互尊重、坦誠、信任的良好氛圍。公司的具體做法如下：
1、凡須經董事會決策的事項，公司均提前足夠時間將相關資料發(fā)給獨立董事審閱，并確保資料充分和準確，為獨董做出科學決策提供有效依據。
公司董事會秘書室是董事會下設的常設機構，一項重要的職責就是負責為獨立董事履職提供協助和支持，包括為獨董提供董事會決策事項所涉及的相關材料，并根據獨董的反饋意見和要求進一步補充提供相關的說明材料，直至獨董沒有疑義。例如，董事會在審議重大關聯交易事項之前，董秘室會將關聯交易涉及的合同草本、公告草稿發(fā)給獨立董事進行審閱，使獨董充分了解相關信息，并充分征求各位獨董的意見，根據獨董反饋的意見（若有）對合同或公告進行修訂，在獨董簽署對關聯交易的《事前認可意見函》之后，才能將關聯交易的議案提交董事會審議，根據相關規(guī)定，獨立董事還會就關聯交易的合規(guī)性單獨發(fā)表獨立意見。
2、公司管理層定期向獨立董事匯報公司經營狀況及董事會決議事項的落實情況，確保獨董及時掌握公司經營動態(tài)及重大事項的進展情況。
為了保證獨立董事對公司重大事項享有充分的知情權，公司管理層會定期向獨董匯報董事會近期（通常為一個季度）所做決議的落實情況及近期的經營情況，譬如，公司發(fā)行股票或債券等重大融資行為、公司海外投資項目的進展情況等，都是獨立董事倍加關注的事項，公司管理層通常會著重詳細匯報，使獨董充分了解相關情況，針對獨立董事提出的問題或疑問公司都會耐心細致的解答，對于獨董提出的寶貴意見或建議公司都十分重視，會逐一落實到具體工作中，在下一次溝通匯報的時候會將獨董曾經提出的意見落實情況進行匯報說明。
3、確保獨立董事全程參與年報編制工作，建立獨立董事與年審會計師的定期溝通機制，使獨董更客觀的了解公司。
為了使獨立董事更客觀的了解公司，公司支持獨董全程參與公司的年報編制工作，并建立了獨董與年審會計師的定期溝通機制，并將其常態(tài)化、制度化，在公司《獨立董事工作制度》中設立了“獨立董事年報工作制度”的章節(jié)，將獨立董事在年報編制過程中需要做的工作加以明確，包括聽取公司管理層專題匯報、赴現場實地調研、召開獨董與年審會計師的見面會等工作。
此外，因董事會審核委員會的成員由公司3位獨立董事組成，獨董在履行《審核委員會年報工作規(guī)程》的過程中，參與年報的編制工作的程度更深。譬如，在會計年度結束后30日內，審核委員會需要與年審會計師協商確定年度財務報告審計工作的時間表；需要督促年審會計師事務所在約定時限內提交審計報告；在年審會計師進場審計前審核委員會需審閱公司編制的財務報告；在年審會計師進場后需加強與其的溝通，在年審會計師出具初步審計意見后要再一次審閱公司財務報告；公司年度財務報告審計工作完成后，審核委員會需對其進行審議和表決，形成決議后提交董事會審核。
正因為獨立董事深入參與了公司的年報編制工作，過程中既有聽取公司匯報，又有與審計師之間的直接溝通，了解到的都是公司最真實的信息，所以能夠保證獨董所發(fā)表的意見或作出的決策是最客觀的。
4、定期安排獨立董事深入公司現場進行實地調研，使其更直接、全面、獨立的了解公司。
公司一般會借召開董事會現場會議的機會，統(tǒng)一安排獨立董事到子公司進行實地調研，使其了解工廠的現場管理情況，幫助公司查找問題，并提出改進的意見或建議，提升公司的管理水平。譬如，公司曾安排獨董參觀過銅陵海螺公司的日產12000噸水泥熟料生產線、利用水泥窯處理生活垃圾項目、水泥窯純低溫余熱發(fā)電項目，增強了獨董對公司的直觀認識。
5、認真落實獨立董事的管理建議，充分尊重獨立董事的專業(yè)意見，發(fā)揮獨董的專業(yè)指導作用。
公司獨立董事都屬于工作經驗豐富、專業(yè)知識淵博、國際視野開闊的高端人群，他們對國內、國際經濟社會的認知及對政策的研究把握都是公司不可多得的管理資源。我們平時注重多與獨董交流，在公司發(fā)展戰(zhàn)略制定、內控建設、人才引進、激勵機制建立等方面廣泛聽取他們的看法、觀點，咨詢他們的專業(yè)意見，為公司準確把握境內外經濟政策形勢、規(guī)避風險、作出正確決策發(fā)揮積極作用。
綜上所述，由于公司真正做到了公開、透明，與獨立董事之間建立了良性的溝通機制，即針對重要事項的事前充分匯報、事后及時跟蹤反饋，同時，獨董通過全程參與公司年報編制、到公司現場實地調研、親自出席董事會及專業(yè)委員會會議等形式深入參與公司重大事項的決策過程，使獨董能夠全方位的了解公司，這樣才能使得獨董在做決策時感到踏實、放心，也才能真正發(fā)揮獨立董事應有的作用。