深交所就全面實行股票發(fā)行注冊制配套業(yè)務規(guī)則正式發(fā)布答記者問

全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。2023年2月17日，按照中國證監(jiān)會統一部署，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）正式發(fā)布30部與全面實行股票發(fā)行注冊制相配套的業(yè)務規(guī)則及指南。深交所新聞發(fā)言人就市場關切回答了記者的提問。 

一、請介紹深交所就全面實行注冊制配套業(yè)務規(guī)則征求意見及正式發(fā)布的情況。 

答：本次發(fā)布的配套業(yè)務規(guī)則中，股票發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷等10部主要業(yè)務規(guī)則，自2023年2月1日起向社會公開征求意見，主板股票異常交易實時監(jiān)控等6部業(yè)務實施類規(guī)則，同步定向征求了會員及相關市場機構、自律組織的意見。期間，市場各方十分關注、廣泛參與，對全面實行注冊制給予高度評價，對征求意見的配套業(yè)務規(guī)則給予充分肯定。同時，對規(guī)則修改完善也提出了一些建設性的意見建議，主要涉及進一步優(yōu)化審核程序、完善發(fā)行承銷定價配售機制、改善交易機制安排、便利中介機構履職盡責等方面。 

截至2月8日，深交所共收到各類市場主體提出與規(guī)則相關的具體意見建議141條。深交所高度重視市場主體意見建議，逐一認真研究，進行分類處理。一是在規(guī)則修改中予以吸收。征求意見后，吸收采納合理可行的意見建議36條，其中回應了相關主體關注相對集中的問題。如優(yōu)化發(fā)行承銷定價配售機制，當主板發(fā)行網上申購倍數較高時，繼續(xù)保持新股發(fā)行整體向網上投資者傾斜，同時適度調低網下向網上回撥比例，平衡不同投資者合理訴求。又如，完善受理環(huán)節(jié)的程序和時限要求，新增首發(fā)、再融資、重組等申請受理階段延期補正安排，將相關工作底稿提交時間由5個工作日延長至10個工作日，為中介機構履職盡責提供必要便利。對其他有關意見建議，后續(xù)將進一步審慎論證利弊，深入評估實施條件和時機。二是在具體工作中予以采納。相當一部分意見建議與工作優(yōu)化改進有關，如進一步明確主板定位的把握標準、提升審核問詢的針對性、推進開門辦審核等。深交所將采納這些建議，在后續(xù)發(fā)行上市審核及持續(xù)監(jiān)管等工作中，認真落實注冊制改革要求，改進優(yōu)化有關工作，不斷增強市場各方的獲得感。 

除上述16部征求意見的業(yè)務規(guī)則外，深交所還發(fā)布了11部業(yè)務細則和3部業(yè)務指南，著重明確發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易等環(huán)節(jié)需要細化的相關制度安排，以強化規(guī)則協同性和可操作性，完善更加清晰、簡明、友好的規(guī)則體系，夯實全面實行注冊制改革平穩(wěn)落地的制度基礎。就本次集中發(fā)布的規(guī)則，深交所在官方網站首頁設置全面實行股票發(fā)行注冊制規(guī)則專區(qū)，以便利市場主體查閱規(guī)則信息。 

二、請問對于未盈利企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，深交所作了哪些安排？ 

答：按照中國證監(jiān)會統一部署，在2020年創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制落地之初，深交所制定了未盈利企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的標準及監(jiān)管制度，為未盈利企業(yè)上市預留了空間；同時，考慮到市場實際情況，按照“穩(wěn)中求進”原則，當時明確了暫不實施的過渡期安排。 

創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施兩年多來，發(fā)行上市審核工作有序推進，市場運行總體平穩(wěn)，市場結構和生態(tài)持續(xù)優(yōu)化，創(chuàng)業(yè)板實施未盈利企業(yè)上市標準時機已經成熟。一是不同類型的高新技術企業(yè)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)利用創(chuàng)業(yè)板發(fā)展壯大的愿望持續(xù)增強。其中包括不少創(chuàng)新屬性較強但尚未實現盈利的企業(yè)提出到創(chuàng)業(yè)板上市融資的需求，需要擴大創(chuàng)業(yè)板包容性和覆蓋面，更好服務科技自立自強。二是未盈利企業(yè)發(fā)行上市監(jiān)管的基礎日益牢固。近年來，深交所持續(xù)提升發(fā)行上市審核工作質效，豐富審核監(jiān)管經驗，強化上市公司和證券交易日常監(jiān)管效能，為支持未盈利企業(yè)發(fā)行上市打下堅實基礎。 

此次，深交所就未盈利企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)布專項通知，主要有三個方面安排：一是細化未盈利企業(yè)行業(yè)范圍，包括先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；二是明確未盈利企業(yè)上市條件，啟用“預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元”上市標準；三是做好相關規(guī)則銜接，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中同步取消了關于紅籌企業(yè)、特殊股權結構企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。 

三、請介紹主板股票異常交易實時監(jiān)控相關制度主要內容。 

答：為提升全面實行注冊制下主板股票交易監(jiān)管透明度，維護股票交易秩序，保護投資者合法權益，在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革經驗基礎上，結合主板交易監(jiān)管實踐，制定發(fā)布《主板股票異常交易實時監(jiān)控細則》。主要內容包括如下三個方面。 

一是規(guī)定異常交易行為的類型和標準。明確5大類主板異常交易行為的定義、構成要件與量化標準（與創(chuàng)業(yè)板整體保持一致），明確主板異常交易行為的認定要求和調整機制，完善盤中虛假申報等部分異常交易行為監(jiān)控指標，在拉抬打壓類指標中新增反向交易情形，提升監(jiān)管精準度和有效性。 

二是強化會員客戶交易行為管理職責。要求會員及時識別、管理和報告客戶異常交易行為，并積極配合、協同深交所監(jiān)管工作，共同維護主板股票交易秩序。對于未按規(guī)定履行職責的會員，可依規(guī)采取自律監(jiān)管措施或者紀律處分。 

三是明確采取自律監(jiān)管措施及從重情形。對實施異常交易的投資者可采取口頭警示、書面警示、約見談話、限制交易等自律監(jiān)管措施，將嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票列入重點監(jiān)控范圍，明確可從嚴認定、從重采取自律監(jiān)管措施的情形，著力防范交易風險。 

四、全面實行注冊制后，主板首發(fā)發(fā)行承銷機制較改革前的主要差異是什么？ 

答：深交所堅持市場化、法治化改革方向，充分借鑒創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革經驗，結合主板定位特征、投資者結構，兼顧存量與增量，制定《首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》，調整優(yōu)化主板發(fā)行定價、配售相關機制，提升制度包容性、適應性，進一步強化市場約束。與改革前相比，主板首發(fā)發(fā)行承銷機制主要有如下三個方面差異。 

一是完善定價機制。明確新股發(fā)行價格、規(guī)模主要通過市場化方式決定。保留直接定價方式，新增定價參考上限。調整最高報價剔除比例上限，優(yōu)化網下投資者填報價格、報價信息披露、定價參考值、發(fā)布投資風險特別公告等機制。新增期貨公司為詢價對象，保留個人投資者參與網下詢價，明確配售對象參與網下發(fā)行的市值要求。 

二是優(yōu)化配售限售機制。優(yōu)化回撥機制，當網上申購倍數較高時，適當調整網下向網上回撥比例。根據發(fā)行數量差異，明確戰(zhàn)略配售規(guī)模與參與投資者家數安排。新增對一定比例的網下發(fā)行實施限售，明確大盤股差異化的網下限售比例要求。 

三是強化風險防控機制。完善超額配售選擇權實施機制,適當增加操作靈活性。新增市場重大變化情況下引入網下投資者繳納保證金、二次配售等應對機制。 

五、請介紹配套規(guī)則正式發(fā)布實施后的相關工作銜接安排。 

答：本次全面實行股票發(fā)行注冊制所制定修訂的制度規(guī)則較多，涉及市場參與主體比較多，市場影響比較廣。為做好新舊規(guī)則過渡與業(yè)務銜接，確保改革平穩(wěn)落地，深交所對相關業(yè)務及規(guī)則銜接做了具體安排。 

一是關于主板受理申請具體時間。深交所將于2023年2月20日至3月3日，接收中國證監(jiān)會深市主板首發(fā)、再融資、并購重組在審企業(yè)提交的相關申請；2023年3月4日起，深交所開始接收主板新申報企業(yè)提交的相關申請。 

二是關于創(chuàng)業(yè)板審核文件要求。創(chuàng)業(yè)板申報受理和審核工作正常推進。同時，在審企業(yè)應當于2023年3月10日前，提交符合新規(guī)則的專項說明和核查意見，并在下一次回復問詢或者更新財報時提交更新后的申請文件。 

三是關于發(fā)行承銷過渡期安排。2023年2月17日起，主板企業(yè)首次公開發(fā)行證券取得注冊批復且尚未啟動發(fā)行的，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)首次公開發(fā)行證券、主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券尚未啟動發(fā)行的，適用發(fā)布后的發(fā)行承銷類相關規(guī)則，由深交所履行發(fā)行承銷監(jiān)管程序。其他情形按照原規(guī)則開展發(fā)行承銷工作。 

四是關于規(guī)則生效時間差異化安排。本次發(fā)布的《交易規(guī)則》《融資融券交易實施細則》《轉融通證券出借交易實施辦法》《主板股票異常交易實時監(jiān)控細則》《關于股票及存托憑證證券簡稱和標識的通知》，自注冊制規(guī)則下首只主板股票上市首日起施行，其他規(guī)則自發(fā)布之日起施行。 

六、請介紹深交所對推進開門辦審核、強化廉政風險防控方面有哪些工作安排？ 

答：試點注冊制改革以來，深交所高度重視注冊制廉政建設，堅持將廉政風險防控與業(yè)務工作同部署、同推進、同落實，一體推進不敢腐、不能腐、不想腐；堅持持續(xù)完善發(fā)行上市審核權力運行制約監(jiān)督機制，把各項監(jiān)督要求嵌入到注冊制改革全流程；堅持抓好審核透明度建設，著力推進審核標準、程序、內容、過程、結果全部公開；堅持強化廉政監(jiān)督，緊盯關鍵人員、重點崗位和關鍵環(huán)節(jié)加強管理監(jiān)督，對違法違規(guī)行為嚴肅執(zhí)紀問責。 

全面實行股票發(fā)行注冊制后，交易所需要進一步扛起審核主體責任，采取更加有力的措施防范廉政風險，鍛造廉潔的注冊制。為此，深交所將在原有工作基礎上，進一步加大“開門辦審核”力度，強化審核公開透明和可預期性，進一步做實做細廉政風險防控機制和制度安排，加大執(zhí)行力度。近期，重點做好以下五方面工作。 

一是持續(xù)暢通全流程溝通機制。修訂完善業(yè)務咨詢溝通指南，進一步簡化預溝通咨詢程序，提高市場主體咨詢溝通的便利度。著力提升審核環(huán)節(jié)的溝通質效，提升溝通層級，強化審核問詢出發(fā)點、側重點及關鍵點的溝通說明，促進提升問詢回復質量，增強信息披露的針對性、有效性。建立撤否項目溝通機制，充分反饋撤否企業(yè)存在的問題和主要理由。 

二是持續(xù)加大重點事項審核公開力度。制定“審核質量效率雙提升”行動方案，既從嚴把關又提高效率，進一步突出問詢的針對性和重大性。針對市場重點關注的創(chuàng)業(yè)板定位把握、資金流水核查等事項，結合審核實踐積極加強研究，適時通過分析典型案例、制定審核指南等方式，指導市場主體準確理解適用規(guī)則要求。持續(xù)開展發(fā)行上市業(yè)務培訓，培訓內容突出審核、現場督導工作實踐。 

三是持續(xù)完善審核分級責任制。全面梳理總結審核實踐，進一步將審核工作中各層級各崗位人員的職責權限、審核制度機制安排、業(yè)務流程等基礎事項制度化、規(guī)范化，落實好分級負責、集體決策機制，做好分級把關，加強權力制約，減少審核自由裁量權。對需要按照“實質重于形式”原則進行審核判斷的項目，實行“集體研究、類案處理”，在審核過程中統一審核把握的尺度。 

四是持續(xù)提升審核效能。進一步強化審核過程管理，在受理環(huán)節(jié)書面告知申請人審核流程節(jié)點、計時規(guī)則，進一步增進發(fā)行人對審核過程和關鍵節(jié)點的了解；在依法依規(guī)推進審核工作的基礎上，加強審核各環(huán)節(jié)的有效銜接；嚴格執(zhí)行審核程序和時限要求，提高審核效能，進一步降低請托說情、打招呼等風險。 

五是持續(xù)加大行業(yè)廉潔承諾制度執(zhí)行力度。完善發(fā)行人、保薦人及相關主體廉潔承諾制度，要求相關市場主體在企業(yè)申報時提交廉潔承諾函。著力強化現場督導針對性，督促引導中介機構勤勉盡責，提升輔導把關質量，加強行業(yè)廉潔從業(yè)文化和制度建設，對違反廉潔從業(yè)要求、圍獵審核工作人員等不法行為，從嚴采取監(jiān)管處罰措施，持續(xù)推動行業(yè)生態(tài)凈化，共同營造風清氣正的市場環(huán)境。