新形勢下的上市公司規(guī)范治理的理解與思考

  改革開放四十年來，我國的公司治理已經(jīng)逐步完善，初見成效，公司治理的理念也日趨普及?！豆痉ā贰ⅰ蹲C券法》等法律法規(guī)以及《上市公司治理準(zhǔn)則》等的頒布和實施更為不斷促進公司治理的完善奠定基礎(chǔ)。隨著國內(nèi)、國際形勢的發(fā)展，公司治理也需要順應(yīng)時代潮流，貫徹新的發(fā)展理念。

  安徽新華傳媒股份有限公司（以下簡稱“皖新傳媒”或“公司”）自2010年上市以來，始終按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等法律法規(guī)的要求，并結(jié)合公司實際經(jīng)營管理情況，持續(xù)規(guī)范運作，在法人治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)益保護等方面取得一定成效，獲得監(jiān)管部門和廣大投資者的認可。

  一、規(guī)范治理工作亮點

  一是黨建工作與公司治理有機結(jié)合。按照相關(guān)要求率先將黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位、以及黨組織作為董事會決策的前置程序在《公司章程》中明確。公司將黨建工作與公司治理有機結(jié)合，把黨建工作全面落在實處，覆蓋至公司治理的各個環(huán)節(jié)，確保黨組織在公司日常管理、生產(chǎn)運營中所發(fā)揮的作用組織化、制度化、具體化，進一步完善了黨委與“三會一層”各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、相互制衡的治理體系。

  二是注重保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，持續(xù)實現(xiàn)良好投資回報。公司尊重、采納中小投資者的意見和建議，及時根據(jù)中證中小投資者服務(wù)中心的建議，完善《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》。同時，公司不斷健全完善科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，并積極回報投資者。自上市以來，皖新傳媒累計實現(xiàn)現(xiàn)金分紅金額達16.4億元（含稅），為廣大股東創(chuàng)造了可持續(xù)的投資回報。

  三是健全董事會專門委員會。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，其中審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會均由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T，且獨立董事占多數(shù)席位。各專業(yè)委員會嚴(yán)格按照各自工作細則履行職責(zé)，對公司各項經(jīng)營決策提供專業(yè)意見，獨立董事對重大事項發(fā)表獨立意見或事前意見，對公司規(guī)范治理發(fā)揮了積極作用。

  四是拓寬投資者溝通渠道、創(chuàng)新投資者交流方式。公司與投資者之間建立了公開、透明、多層的溝通機制，制定了《投資者管理關(guān)系制度》，積極通過多種渠道如路演與反向路演、公司調(diào)研、公司網(wǎng)站投資者專區(qū)、上證E互動等加強與投資者的溝通交流。公司曾通過大智慧網(wǎng)站在線路演的方式與廣大投資者進行互動交流，這是公司首次通過線上路演的創(chuàng)新形式直接面對1.7萬名在線投資者，瀏覽量超過11萬次，進一步擴大公司在資本市場上的影響力。

  二、對新《上市公司治理準(zhǔn)則》的理解

  2018年9月，新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“新治理準(zhǔn)則”）頒布，這是我國上市公司治理發(fā)展過程中的里程碑事件，將有力促進我國上市公司治理水平的提高。

  一是新治理準(zhǔn)則順應(yīng)時代潮流，緊扣時代主題，提出上市公司應(yīng)該貫徹落實“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享”的發(fā)展理念，弘揚企業(yè)家精神，積極履行社會責(zé)任，這為上市公司未來的治理工作定下基調(diào)。

  二是新治理準(zhǔn)則進一步規(guī)范和完善上市公司治理，對公司治理的多個環(huán)節(jié)做出新要求。對控股股東、實際控制人的誠信義務(wù)提出新的要求，對實際控制人與上市公司之間的獨立性做出新指示；進一步明確了獨立董事針對相關(guān)事項的特別職權(quán)，同時對其履職行為加以新約定；明確規(guī)定上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會，根據(jù)公司需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會，并對審計委員會的職責(zé)進一步明確和強化。

  三是新治理準(zhǔn)則在保護中小投資者權(quán)益方面做出了更加明確的規(guī)定。上市公司不得通過《公司章程》、股東大會決議或者董事會決議等剝奪或者限制股東的法定權(quán)利，明確股東大會以現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，以便于股東參與會議行使股東權(quán)利。此外，還要求中小投資者保護機構(gòu)在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，鼓勵機構(gòu)投資者參與公司治理，依法行使股東權(quán)利等，全方位加強了對中小投資者的權(quán)益保護。

  三、未來工作方向

  一是更加積極履行社會責(zé)任。新治理準(zhǔn)則要求“上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營業(yè)績、保障股東利益的同時，應(yīng)當(dāng)在社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)等方面，積極履行社會責(zé)任”。皖新傳媒作為國有控股的上市公司，始終秉承“善其身、濟天下”的企業(yè)核心價值觀，圍繞“改革、創(chuàng)新、發(fā)展”主題，以企業(yè)社會責(zé)任為宗旨，致力于實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的相統(tǒng)一。未來，公司將繼續(xù)堅持精準(zhǔn)謀劃，扎實推進扶貧工作，落實黨建扶貧、產(chǎn)業(yè)扶貧、教育扶貧、愛心扶貧，同時積極組織開展各項公益活動，更加積極地履行社會責(zé)任，促進公司實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的統(tǒng)一發(fā)展。

  二是進一步發(fā)揮獨立董事作用。按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會成員9名，其中獨立董事有3名，分別為財務(wù)、法律及管理專業(yè)背景的專家，均具有豐富的專業(yè)技術(shù)水平和經(jīng)營管理經(jīng)驗。未來，公司將建立獨立董事匯報機制，在董事會和專門委員會會議前，組織召開匯報會，及時將公司擬審議事項向獨立董事匯報，保證獨立董事有充分的時間了解和掌握決策事項并發(fā)表意見，通過進一步發(fā)揮獨立董事作用，以持續(xù)提升公司規(guī)范治理水平。

  三是繼續(xù)加強對中小投資者合法權(quán)益的保護。保護中小投資者的合法權(quán)益一直是公司治理的核心作用之一，公司將嚴(yán)格遵守新治理準(zhǔn)則，履行信息披露義務(wù)，及時披露公司重大決策及重要事件，確保投資者及時了解公司發(fā)展，為其創(chuàng)造可持續(xù)的投資回報。

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