證監(jiān)會就進一步規(guī)范上市公司有關(guān)股東減持股份行為答記者問

  一、問：此次進一步規(guī)范上市公司有關(guān)股東減持股份行為的背景是什么？

  答：上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度，對于穩(wěn)定上市公司治理、維護二級市場穩(wěn)定、保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益具有十分重要的作用。目前我國已經(jīng)形成了包括《公司法》《證券法》的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會的規(guī)章、規(guī)范性文件和證券交易所自律規(guī)則在內(nèi)的一套規(guī)制控股股東、持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持公司股份的規(guī)則體系，確立了以鎖定期安排和后續(xù)減持比例限制、信息披露要求為基礎(chǔ)的減持制度。在有關(guān)各方的共同努力下，現(xiàn)行減持制度在穩(wěn)定市場秩序，引導(dǎo)上市公司股東規(guī)范、理性、有序減持等方面發(fā)揮了積極作用。

  然而，隨著市場情況的不斷變化，現(xiàn)行減持制度也暴露出一些問題，一些上市公司股東集中減持套現(xiàn)問題比較突出，市場反映強烈。上市公司股東和相關(guān)主體利用“高送轉(zhuǎn)”推高股價配合減持、以及利用大宗交易規(guī)則空白過橋減持等行為時有發(fā)生，等等。這些無序減持、違規(guī)減持等問題，不但嚴重影響中小股東對公司經(jīng)營的預(yù)期，也對二級市場尤其是對投資者信心造成了非常負面的影響。同時，產(chǎn)業(yè)資本的大規(guī)模減持，不但會令股市承壓，危害股市健康發(fā)展，也會給整個宏觀經(jīng)濟帶來危害，使實體經(jīng)濟面臨“失血”風(fēng)險。如果任由這種現(xiàn)象存在，將會嚴重擾亂市場正常秩序，扭曲公平的市場交易機制，損害廣大中小投資者合法權(quán)益，不利于證券市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，必須依法予以規(guī)范。

   二、問：修改后的減持制度從減持數(shù)量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為作出了要求，是否限制了股東正常轉(zhuǎn)讓股份的合法權(quán)利？

  答：總的來看，上市公司股東減持問題既涉及股東正常轉(zhuǎn)讓股份，也涉及證券市場正常交易秩序的維護。一方面，股份轉(zhuǎn)讓是上市公司股東的基本權(quán)利，必須予以尊重和維護；另一方面，股份轉(zhuǎn)讓又直接涉及市場秩序穩(wěn)定與其他投資者權(quán)益保障，必須進行規(guī)范，確保有序轉(zhuǎn)讓。《公司法》第144條規(guī)定，上市公司的股票，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。美國、香港等有關(guān)境外證券市場大多也從限售期、減持方式、減持數(shù)量、信息披露等多個方面，以“疏堵結(jié)合”的方式對大股東及董事、高管的減持行為進行規(guī)范和限制。

  此次修改完善減持制度，基于“問題導(dǎo)向、突出重點、合理規(guī)制、有序引導(dǎo)”的原則，對當(dāng)前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規(guī)則時，通盤考慮、平衡兼顧，既維護二級市場穩(wěn)定，也關(guān)注市場的流動性；既關(guān)注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發(fā)揮；既保障股東轉(zhuǎn)讓股份的應(yīng)有權(quán)利，也保護中小投資者的合法權(quán)益；既考慮資本市場的頂層制度設(shè)計，也關(guān)注市場面臨的現(xiàn)實問題，著眼于堵塞現(xiàn)有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、沖擊市場信心。

  三、問：此次修改減持制度，對上市公司股東在一定期限內(nèi)減持股份的數(shù)量作出了限制，是否會對市場流動性和投資者預(yù)期產(chǎn)生負面影響？

  答：在現(xiàn)行證券法律體系下，完善后的減持制度進一步引導(dǎo)上市公司股東、董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持股份，有利于進一步健全上市公司治理，形成穩(wěn)定的市場預(yù)期，維護證券市場交易秩序，進一步提振市場信心。因此，修改后的減持制度將更有利于引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)資本專注實業(yè)，對市場流動性的影響，對投資者預(yù)期的影響，應(yīng)該說皆是正面的。下一步，我會將繼續(xù)貫徹依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管的要求，加大對違法違規(guī)減持行為的打擊力度，特別是對于減持過程中涉嫌虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，嚴格執(zhí)法，從嚴懲處，確保市場主體嚴格遵守制度規(guī)范，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，有效維護市場秩序和穩(wěn)定。

   四、問：此次完善減持制度，對《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》有何修改？

　答：本次對《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《減持規(guī)定》）修改的主要內(nèi)容包括：一是完善大宗交易“過橋減持”監(jiān)管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持數(shù)量、持有時間等規(guī)定。二是完善非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范。持有非公開發(fā)行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。三是完善適用范圍。對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。四是完善減持信息披露制度。增加了董監(jiān)高的減持預(yù)披露要求，從事前、事中、事后全面細化完善大股東和董監(jiān)高的披露規(guī)則。五是完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則。明確可交換債換股、股票權(quán)益互換等類似協(xié)議轉(zhuǎn)讓的行為應(yīng)遵守《減持規(guī)定》。適用范圍內(nèi)的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，出讓方與受讓方應(yīng)在一定期限內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制。六是規(guī)定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。七是明確股東減持應(yīng)符合證券交易所規(guī)定，有違反的將依法查處；為維護交易秩序、防范市場風(fēng)險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

  五、問：證監(jiān)會在2015年7月、2016年1月相繼發(fā)布了有關(guān)上市公司股東減持股份的規(guī)定，這次又出臺了新的制度規(guī)則，規(guī)則變動是否過于頻繁，不利于市場形成穩(wěn)定的預(yù)期？

  答：2015年7月，為維護證券市場穩(wěn)定，我會發(fā)布了證監(jiān)會公告〔2015〕18號（以下簡稱《18號文》），對上市公司大股東、董監(jiān)高通過二級市場減持股份的行為予以限制。2016年1月，在《18號文》到期后，為實現(xiàn)監(jiān)管政策有效銜接，我會制定了《減持規(guī)定》，對上市公司大股東、董監(jiān)高的減持行為作了較為系統(tǒng)的規(guī)范。此次修改減持制度，是在充分總結(jié)前期經(jīng)驗，并保持現(xiàn)行持股鎖定期、減持數(shù)量比例規(guī)范等相關(guān)制度規(guī)則不變的基礎(chǔ)上，結(jié)合實踐中出現(xiàn)的新情況、新問題，對現(xiàn)行減持制度作進一步的調(diào)整和完善。

  六、問：修改后的減持制度是否會增加創(chuàng)業(yè)投資基金的退出成本，不利于支持創(chuàng)業(yè)投資基金投早投小？

  答：為落實《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》的有關(guān)要求，我會在修改完善減持制度時，對創(chuàng)業(yè)投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。在下一步工作中，我會將進一步研究創(chuàng)業(yè)投資基金所投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

  七、問：減持政策調(diào)整對鎖定期有無影響？

  答：減持政策調(diào)整不涉及首發(fā)鎖定期問題，首發(fā)鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。根據(jù)《公司法》第141條，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。根據(jù)證券交易所股票上市規(guī)則，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾自公司股票在證券交易所上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此次減持政策調(diào)整也不涉及上市公司非公開發(fā)行股票鎖定期問題，上市公司非公開發(fā)行股票鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《非公開發(fā)行股票實施細則》，上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人認購非公開發(fā)行股票的，通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者，以及董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他發(fā)行對象通過競價方式認購的非公開發(fā)行股份，自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，有關(guān)主體應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)鎖定期的規(guī)定。 

（根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站相關(guān)內(nèi)容整理編輯）