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上市公司從事物流貿易業(yè)務案例分析及風險防范
發(fā)布日期：2015-2-10 瀏覽次數(shù)：9035
摘要：在我國經濟高速發(fā)展和全球經濟一體化的背景下，物流業(yè)已成為國民經濟中的基礎產業(yè)，但受宏觀經濟下行壓力加大影響，部分貿易企業(yè)和中小企業(yè)資金鏈日益緊張，上市公司從事物流貿易業(yè)務的風險逐步爆發(fā)。本文通過對3起典型的物流貿易業(yè)務風險案例的分析，全面揭示上市公司從事物流貿易業(yè)務的利弊得失，有針對性地提出了監(jiān)管建議。
關鍵詞：上市公司 物流貿易 風險防范
物流業(yè)是融合運輸業(yè)、倉儲業(yè)、貨運代理業(yè)和信息業(yè)等行業(yè)的復合型服務產業(yè)，隨著電商等新興業(yè)務模式的快速發(fā)展，物流需求持續(xù)快速增長，社會物流總額不斷擴大，物流業(yè)已成為國民經濟中的基礎產業(yè)，是現(xiàn)代服務業(yè)的重要組成部分。但同時，由于宏觀經濟下行壓力加大，大宗商品價格持續(xù)下跌，上市公司從事物流貿易業(yè)務的風險逐步爆發(fā)，需要引起監(jiān)管部門的高度重視。本文擬結合上市公司從事物流貿易業(yè)務風險案例分析，從防范風險的角度出發(fā)，就規(guī)范物流貿易業(yè)務行為進行初步探討。
一、相關案例
實踐中，物流貿易業(yè)務風險主要有三大類，下面以3個案例分別予以說明。
案例一：債權回收及債務償還風險
W上市公司主營業(yè)務為煤炭、集裝箱等貨種的裝卸中轉。2010年，公司實際控制人對公司實施重大資產重組，將物流資產貿易K公司100%股權等資產注入上市公司。近三年，K公司平均營業(yè)收入超過300億元，占W上市公司的比例超過96%,其中鋼材貿易占比超過90%，詳見表1。
2014年9月10日，W公司發(fā)布停牌公告。公告稱因全資子公司K公司無足額資金支付到期債務，被某銀行起訴，并凍結資金1.5億元，同時發(fā)現(xiàn)K公司應收賬款存在壞賬風險，預計將出現(xiàn)重大虧損。10月1日，公司發(fā)布K公司重整公告，W公司對K公司出資（20億元）及應收款項損失約29億元。10月9日，W公司被證監(jiān)會立案稽查。
案例二：供應商違約風險
某上市公司M公司主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。2011年12月，M公司出資2.7億元，設立全資子公司Y公司，經營物流及與鋼鐵有關的物料采購和銷售等，并于2012年2月開展鋼材貿易業(yè)務。2012年9月，M公司發(fā)布關于Y公司訴訟案的公告。公告稱，由于Y公司按照合同約定支付貨款后，未收到供應商相應貨物，為追討供貨商所欠貨物或資金，Y公司向法院提起民事訴訟并獲法院立案,涉案總標的80363.36萬元。2012年10月，由于上游供貨商違約導致Y公司對下游客戶不能履約，造成Y公司不能清償?shù)狡趥鶆?，為處理好相關糾紛及維護債權人的利益，其向法院申請重整。2012年，M公司對Y公司的長期股權投資計提了全額減值準備2.7億元。目前，由于重整失敗，法院裁定終止Y公司重整程序,宣告破產,正在處理破產財產及股權拍賣事宜。
案例三：第三方“跑路”風險
某上市公司C公2010年出資1000萬元設立全資子公司S公司，主要從事紙張、紙漿、機械設備、化工產品、煤炭等產品的銷售。2013年，S公司營業(yè)收入占C公司全部營業(yè)收入的比例接近50%，詳見表2。
上市公司H主要從事煤炭生產和銷售。2012年10月至2013年5月，S公司與H公司先后簽訂4190萬元的煤炭采購合同，H公司收到S公司采購款項后，將款項支付給第三方T公司，并委托T公司發(fā)貨給S公司，由于T公司違約失蹤，尚欠H公司2400萬元貨款未發(fā)貨給S公司。目前，雙方正在訴訟中。
二、上市公司從事物流貿易業(yè)務的利弊分析
從一線監(jiān)管情況看，有的上市公司從事物流貿易的交易標的主要為其主業(yè)相關的產品，有的上市公司從事物流貿易的主要交易標的與其主業(yè)無關。對于這種現(xiàn)象，我們對上市公司從事物流貿易業(yè)務的利弊得失進行了調研和分析，總體來說，有利有弊，有得有失。
一是有利于上市公司進入到新興的現(xiàn)代物流服務業(yè)，延伸產業(yè)鏈，但其高風險屬性也對上市公司內控也提出了更高要求。隨著我國商品、信息和服務流通的不斷加快，國家對物流業(yè)發(fā)展的政策支持力度不斷加大，先后出臺了十幾項政策文件支持物流業(yè)發(fā)展。在此背景下，上市公司借助于自身地理位置和資源優(yōu)勢，切入到與主業(yè)相關的物流業(yè)發(fā)展，有利于企業(yè)拓展新的利潤增長點，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。但由于物流貿易企業(yè)的高風險屬性，要求其必須具備完善的內部控制體系并有效執(zhí)行，否則將出現(xiàn)重大風險。如案例二的Y公司破產，一方面，客觀上是由于鋼材價格持續(xù)下跌，銀行對鋼貿企業(yè)的信貸政策收緊，企業(yè)資金鏈緊張，導致企業(yè)風險爆發(fā)。另一方面，主要是主觀上公司內控存在重大缺陷。上市公司層面，未能有效管控Y公司經營活動，導致該公司在鋼材貿易中出現(xiàn)重大損失。子公司層面，存在采購及付款過程中部分職責權限劃分不清晰、不相容職務未有效分離以及公司管理人員越權審批等問題，使供應商收錢以后未按時發(fā)貨或退款，最終導致Y公司資金鏈斷裂并破產。
二是有利于快速擴大公司規(guī)模，但容易使企業(yè)產生盲目開展物流貿易業(yè)務的沖動或其他違法違規(guī)行為。由于物流貿易業(yè)務是直接根據(jù)客戶需求向供應商集中采購或根據(jù)市場行情自主選擇商品采購后銷售，不受生產能力和設備限制，且交易品種多為大宗商品如鋼鐵、煤炭等，可以在短期內快速增加公司營業(yè)收入規(guī)模。如W公司在注入物流資產前的2009年營業(yè)收入為1.26億元，2011年僅僅物流業(yè)務收入就達到290.84億元，2013年更是增加至331.98億元，增加了幾百倍。但同時，也容易使企業(yè)為增加營業(yè)收入盲目開展物流貿易業(yè)務。三是有利于提高上市公司閑置資金使用效益，但也使物流貿易企業(yè)承擔了較大的經營風險。以案例一和案例三為例，案例一中W公司的物流子公司K公司2011年至2013年的凈資產收益率分別是14.25%、9.77%、9.68%；案例三中物流公司2011年至2013年的凈資產收益率分別是12.04%、25.18%、22.21%，均明顯高于同期一般理財產品收益率。同時，兩個案例中物流公司3年的凈利潤占比均略高于凈資產占比，說明物流業(yè)務的凈資產收益率要略高于上市公司同期主業(yè)的凈資產收益率，但毛利率要明顯低于上市公司同期主業(yè)毛利率。但同時，由于物流企業(yè)在交易中實際承擔了承上啟下的紐帶功能，只要供應商或者客戶中的任何一方出現(xiàn)資金周轉或者信用問題，都可能將物流公司牽涉其中，并且會很快出現(xiàn)連鎖反應，如案例一。
三、監(jiān)管思考及建議
在當前簡政放權背景下，上市公司是否從事物流貿易業(yè)務及如何開展等，均屬于上市公司日常經營自主決策事項，監(jiān)管部門無法也不能干預，但在實踐中，物流貿易業(yè)務又確確實實存在較大的風險，且個別上市公司為了完成考核任務或者是取得較好的排名，甚至出現(xiàn)只有資金和票據(jù)流轉，沒有實物流轉的物流貿易業(yè)務。這些都足以引起監(jiān)管部門和上市公司的高度關注。因此，從防范風險的角度，我們提出以下建議：
（一）出臺相關規(guī)則，從嚴確定物流貿易企業(yè)收入確認
從案例來看，盡管上市公司從事物流貿易業(yè)務的凈資產收益率要略高于其主業(yè)的凈資產收益率，但由于物流貿易業(yè)務杠桿效應大，蘊含著較大的風險，如果不考慮物流貿易業(yè)務對營業(yè)收入快速增長的貢獻，一般的市場化企業(yè)不會冒著數(shù)倍的風險去追求與主業(yè)無關或者關聯(lián)不大的物流貿易業(yè)務。同時，我們在日常監(jiān)管中也發(fā)現(xiàn)個別上市公司將應采用凈額法確認收入的物流貿易業(yè)務按總額法確認，或者采取票據(jù)流轉虛增營業(yè)收入等不符合《企業(yè)會計準則》的違法違規(guī)行為。為從制度上杜絕企業(yè)盲目通過物流貿易業(yè)務增加營業(yè)收入，規(guī)范物流貿易企業(yè)收入確認，建議推動會計主管部門盡快制定相關規(guī)則，從嚴確定物流貿易企業(yè)按照總額法確定營業(yè)收入的業(yè)務類型和標準，明確按照總額法確認收入的企業(yè)應在交易中實際承擔相應商品的主要風險和報酬，包括貨物風險、價格風險、信用風險、稅收風險等。
（二）加強監(jiān)管協(xié)調，進一步完善相關部門對企業(yè)的營業(yè)收入考核和排名
為杜絕企業(yè)可能存在通過物流貿易業(yè)務增加收入的可能性，建議一是加強監(jiān)管協(xié)調，推動相關部門抓緊實施中央出臺的《關于建立促進科學發(fā)展的黨政領導班子和領導干部考核評價機制的意見》及相關配套制度，把民生改善、社會進步、生態(tài)效益等指標和實績作為重要考核內容，切實轉變“唯GDP論英雄”的考核模式。二是引導各社會組織將以營業(yè)收入為依據(jù)的各種排名，改按凈利潤或者利潤總額排名。三是結合國有資產管理體制改革，取消相關主管部門對企業(yè)收入的增長考核或降低考核權重，逐步形成以管資本為主的國有資產管理體制，引導企業(yè)將更多精力投入到主業(yè)發(fā)展上去，增強企業(yè)核心競爭力。
（三）細化披露要求，強化上市公司物流貿易業(yè)務信息披露
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2012年修訂)》規(guī)定，如果單個子公司凈利潤占上市公司的比例達到10%以上，應當披露該子公司的營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤等數(shù)據(jù)，同時，上市公司應當披露持有與公司主業(yè)關聯(lián)度較小的子公司的目的和未來經營計劃。為強化上市公司從事風險較高且與主業(yè)關聯(lián)度較小的物流貿易業(yè)務披露，建議進一步明確非主業(yè)子公司狀況披露標準，增加物流貿易公司、非主業(yè)同類公司營業(yè)收入合計占比10%以上子公司財務狀況、經營模式及可能存在的風險情況的披露要求，讓投資者全面了解上市公司，并盡可能地參與和影響上市公司生產經營決策。
（四）強化制度約束，推動上市公司完善物流貿易業(yè)務內控管理
完善有效的內部控制制度是防范企業(yè)經營風險的重要保障。從事物流貿易業(yè)務的企業(yè)是連接供方和需方的紐帶，承擔的經營風險相對較大，對內控的要求也應該更為嚴格。建議結合內控規(guī)范實施工作，督促上市公司在實踐中進一步完善物流貿易企業(yè)付款審批制度、客戶信用管理、供應商管理、應收賬款及票據(jù)管理等內控制度，強化制度執(zhí)行，特別是對從事鋼鐵、煤炭等市場價格波動較大商品的物流貿易企業(yè)，要提醒上市公司盡可能做到直銷直供，先收錢后發(fā)貨，如果通過中間商銷售產品或購買貨物，應督促企業(yè)完善中間環(huán)節(jié)的流程和程序，確保物流貿易風險的可測可控可承受。
（五）實施借力監(jiān)管，發(fā)揮獨立審計機構的外部監(jiān)督功能
審計機構是資本市場的守護人，應當也可以在上市公司物流貿易風險防范中發(fā)揮重要作用。一是要強化審計機構對上市公司從事物流貿易業(yè)務內部控制制度及執(zhí)行情況的外部監(jiān)督，確保企業(yè)對物流貿易業(yè)務的內控措施完善且得到了有效執(zhí)行；二是要強化審計機構對物流貿易業(yè)務核算和價值計量的外部監(jiān)督，保證企業(yè)物流貿易業(yè)務收入核算符合企業(yè)會計準則要求，各項減值準備計提充分；三是要強化審計機構對物流貿易業(yè)務真實性的外部監(jiān)督，防止企業(yè)通過票據(jù)流轉虛增營業(yè)收入。
（六）注重監(jiān)管引導，加強上市公司物流貿易業(yè)務監(jiān)管
一方面，日常監(jiān)管中引導上市公司以做好主業(yè)為本，加大上市公司從事物流貿易業(yè)務風險警示，鼓勵上市公司通過提高主營業(yè)務的質和量來增加營業(yè)收入，而不是通過倒買倒賣性的“貿易”或其他方式虛增營業(yè)收入。另一方面，加強上市公司物流貿易業(yè)務監(jiān)管，尤其是物流貿易業(yè)務收入占比較大且交易品種與主業(yè)無關的上市公司，提高現(xiàn)場檢查頻率，向上市公司發(fā)出明確的監(jiān)管信號和政策導向。
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